当我们用常识去判断某一件事情而感到不可思议时，这件事情大有可能是一场骗局，大家不需要为此怀疑自己的智商与专业判断。

360在私有化之前市值不足100亿美金，而私有化回归A股之后超过了600亿美金，在这段时间内，360的业务不仅没有任何进步，相反出现大幅衰退。

这让很多投资者感到费解。

尽管很多专家为360的600亿美金市值找了许多说辞，但都难具说服力。因为360私有化回归A股本质上是360大股东，被借壳上市公司大股东，参与私有化的机构投资者以及保荐机构联手策划的一场骗局，而钻进骗局的都是那些不明所以的中小投资者。

360的大股东，被借壳上市公司的大股东，参与私有化的机构投资者与保荐机构们，各方都在360回归A股的过程中赚得盆满钵盈，而未来迎接那些中小投资者的则是长达数年的漫漫熊途。

骗局终归是骗局，只不过有钱人的高明骗局，都演化成了一场场精妙绝伦的资本运作案例。

1不可思议的600亿美金

2015年6月17日，奇虎360大股东周鸿祎向公司董事会发出提案，计划以每股77美元的价格，现金收购其尚未持有的奇虎360全部已发行普通股，将其私有化退市。

2015年12月18日，奇虎360宣布，以周鸿祎为首，由多家机构投资者联合组成的买方财团与公司达成最终的私有化协议，将以93亿美元的现金收购奇虎360全部股份。2016年3月30日，最终的私有化协议在奇虎360股东大会上正式通过。

周鸿祎私有化奇虎360的目的只有一个，就是完成国内A股上市，为了加速上市进程，周鸿祎选择通过借壳一家A股上市公司实现360的曲线上市。

2017年6月9日，A股上市公司江南嘉捷突然发布公告宣布停牌，称将筹划与360公司的重大资产重组，至此，奇虎360的A股借壳对象正式浮出水面。2017年11月7日，本次资产重组尘埃落定，江南嘉捷复牌，复牌后连续18个交易日出现一字涨停。

2018年2月28日，江南嘉捷正式更名为三六零(49.110,-0.67,-1.35%)，当日开盘市值高达4442亿人民币，超过600亿美金，成为中国A股市值最高的科技公司。

从2016年3月30日确定私有化，到2018年2月28日回归A股完成更名，在不到两年的时间内，奇虎360的业务没有实质性好转，但市值较私有化时的93亿美金却出现了近6倍的增长，这让很多投资人感到不可思议。

2移动互联网时代的业务衰退

在PC互联网时代，360曾一度被视为BAT最有力的挑战者。但从2014年第二季度开始，360的股价便开始跌跌不休，到2015年5月，360公司市值缩水至64亿美元，相比2014年3月最高峰的121亿美金市值，几近腰斩。

股价低迷背后是360的业务发展并不理想，逐渐让投资者失去了信心。

一方面，随着移动互联网的崛起，PC互联网开始出现式微，360长期依赖的360安全卫士、360浏览器与360搜索等PC端产品都出现大幅下滑。

另外，在移动互联网时代，BAT相继凭借几款超级App拿到了移动互联网时代的船票，京东、滴滴、美团与今日头条也都在这段时间蓬勃发展，一跃成为仅次于BAT的互联网四小龙，而奇虎360在移动互联网时代始终没有出现杀手级的产品，逐渐成为没落贵族的代名词。

360手机助手曾一度在手机端的第三方应用下载平台竞争中占得先机，但由于小米、华为、oppo与vivo等各大手机品牌陆续推出自有应用商店，以此替代360手机助手、应用宝与百度手机助手等类似的第三方软件下载平台，导致市场份额急剧下降。

在艾瑞数据发布的2018年1月份移动App排行榜前10位中，有百度旗下的爱奇艺与百度搜索，有腾讯旗下的微信、QQ、腾讯视频与搜狗输入法，阿里巴巴也有手机淘宝、支付宝、新浪微博与高德地图四款产品入选，而无360的一款产品，在前20位中，奇虎360也只有一款360手机安全卫士入选。

如果把BAT定义为互联网的第一梯队，京东、滴滴、新美大与今日头条为第二梯队，那么PC端衰退，移动端乏力的奇虎360已经成为一家三流的互联网企业。

另外，周鸿祎曾经寄予厚望的360手机业务在巨额投入后成效不大，几经周折，周鸿祎基本上选择了战略放弃。

据江南嘉捷2018年1月30日发布公告公示的《收购报告书》显示，2016年奇虎360只有99亿人民币营收，18.7亿元净利润，其承诺2017年、2018年与2019年三年内实现的净利润分别不低于22亿、29亿与38亿元。

这个营收与利润规模远逊同在美国上市的网易公司，与视频直播企业欢聚时代旗鼓相当。而2016年营收为382亿，净利润高达129亿元人民币的网易市值只有410亿美金;2017年净营收为116亿元，净利润为27.5亿元的欢聚时代市值更是不足80亿美金。

不可否认，回归A股市值超过600亿美金的360被严重高估。

3私有化骗局始末

我们回顾下奇虎360这场私有化的始末。

由于360股价持续低迷，360大股东周鸿祎先是寻求机构投资者协助，共同组成买方财团，将奇虎360私有化，再通过券商中介机构帮奇虎360找到A股借壳对象，也就是江南嘉捷，说服江南嘉捷大股东金志峰同意资产重组，其核心目的是希望抬高股价。

接下来，为了配合此次重组，A股上市公司江南嘉捷将拥有的，除全资子公司嘉捷机电100%股权之外的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务划转至嘉捷机电。江南嘉捷再将全资子公司嘉捷机电90.29%的股权以现金方式，作价16.9亿元，转让给原大股东金志峰与金祖铭父子，完成江南嘉捷原有核心业务与资产的置出。

江南嘉捷将剩余有嘉捷机电9.71%股权出售给360全体股东，与360股东持有的360公司股权的等值部分进行置换。江南嘉捷拟出售嘉捷机电的9.71%股权作价为1.82亿元，拟置入的360资产作价为504.16亿元，通过拟出售与拟置入资产的价款等值部分抵消后，拟置入江南嘉捷的资产剩余差额部分作价为502.3亿元，由江南嘉捷面向360全体股东发行股份63亿6687万2724股股票购买。

360全体股东借此转换为A股上市公司江南嘉捷的股东，金志峰、金祖铭父子仍然持有江南嘉捷的原有股票，只是股权比例被大幅稀释。

在将360公司的业务与资产置入江南嘉捷，将江南嘉捷原有核心业务与资产置出给金志峰与金祖铭父子后，江南嘉捷复牌，通过各种手段，将上市公司估值推至高位。在股价低位时一字涨停，股票实际成交量很小，中小投资者很难买入，在股价达到一定高位时，打开涨停板，吸引中小投资者进场。

最后，随着中小投资者的进场，360大股东、江南嘉捷大股东与参与私有化的机构投资者减持股票，完成变现，减持股票由中小投资者接盘。

4被收购的中小投资者

完成资产重组后，360的市值超过4000亿人民币，出现了皆大欢喜的局面。

参与私有化的机构投资者都实现了数倍的投资收益，协助360私有化上市成功的保荐机构们也赚取了不菲的佣金。

江南嘉捷原大股东金志峰、金祖铭父子，以18.7亿的超低价格回购了江南嘉捷原市值30多亿的核心业务与资产。另外，金志峰持有重组后的三六零8241.09万股股票，金祖铭持有3503.28万股票，累计1.17亿股票，根据最近一个交易日49.18元的收盘价计算，金志峰、金祖铭父子持有三六零股票价值达55亿人民币，远远超过了江南嘉捷重组之前的总市值，凭空收获数十亿财富。这数十亿财富，也解释了金志峰、金祖铭父子为什么同意与360进行资产重组。

360创始人周鸿祎直接持有三六零12.14%股份，通过天津奇信间接持有三六零8.38%，还通过天津众信间接持有三六零2.79%的股份，总计持有三六零23.31%的股份，其个人财富更是因此超过1000亿人民币，而在借壳上市前，周鸿祎的身价仅在200亿左右。短短几个月，身价暴涨5倍。

这是多么神奇的一件事情，360的业务没有实质性好转，但所有360私有化的参与方都攫取了巨额财富。

世界上没有无源之水，360私有化各参与方攫取的巨额财富并非从天而降，一定需要有人买单，而买单者正是那些在高位接盘的中小投资者。

在360私有化回归A股这场大局中，360大股东周鸿祎、江南嘉捷大股东、机构投资者与中介机构联合编织了一张大网，只等着这些中小投资者入网，再像收购韭菜一样将其收割。

而在超高市值时接盘的中小投资者，很难指望三六零的股价继续攀升，迎接他们的注定是一场慢慢熊途。

2月28日，江南嘉捷更名为三六零的当日，三六零高开3.84%后，股价迅速跳水并绿盘震荡，11点15分左右三六零突然放量急跌，此后盘中数次触及跌停，14点20分左右封死跌停板，截至收盘报56.92元。全天三六零股价大幅震荡15.37%，成交额达到27.3亿元，成交量46.08万手，换手率达到11.6%。其中，三六零主力资金流出现象显著。同花顺(52.620,-0.65,-1.22%)数据显示，2月28日三六零主力资金流入8.91亿元，主力资金流出则达到了15.32亿元，主力资金净流出达到6.41亿元。

截止最近一个交易日，三六零较最高点的股价已经跌去25%，但依旧高达3400亿人民币，相对它的真实价值仍高出数倍。

360私有化回归A股就是参与各方精心设计的一场骗局，让那些并不专业的中小投资者防不胜防。如果当下做选择的话，最理性的选择是抛出三六零股票，远离这家企业。

5结语

2月28日，江南嘉捷正式更名为三六零安全科技股份有限公司(证券简称“三六零”，也称“360”)，在上海证券交易所敲锣上市。在上市现场，周鸿祎穿着一身红衣，带着胜利的笑容出现在公众面前。在致辞中，周鸿祎特别感谢了家人和员工，甚至员工的家人，但他没有提及那些高位接盘的中小投资者。

关键词： 提案 董事会 股东